股權分散標準

發行人募集與發行有價證券處理準則 (民國 101 年 09 月 17 日 修正)

第 18 條

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其持股一千股
以上之記名股東人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權
分散標準者，於現金發行新股時，除有下列情形之一外，應提撥發行新股
總額之百分之十，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於
原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議，從其決議：
一、首次辦理公開發行。
二、自設立登記後，未逾二年。
三、財務報告之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率均未達下列
    情形之一。但前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利（損
    ）對其之影響：
（一）最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。
（二）最近二年度均達百分之二以上。
（三）最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。
四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股
    數未達五十萬股。
五、發行附認股權特別股。
六、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行。
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者，得不
受前項第一款至第三款之限制。
依第一項對外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價
格，應與對外公開發行之價格相同，並應於公開說明書及認股書註明公司
股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所上櫃買賣。

證券商管理規則 (民國 101 年 10 月 11 日 修正)

第 一 章 總則
第   1    條	本規則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第四十四條第四項之規定訂定之。
第   2    條	證券商應依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）訂定之證券暨期 貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣證券交易所股份有限 公司（以下簡稱證券交易所）等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制 制度標準規範訂定內部控制制度。 證券商業務之經營，應依法令、章程及前項內部控制制度為之。 第一項內部控制制度經本會或證券相關機構通知變更者，應於限期內變更 。
第   3    條	證券商有下列情事之一者，應先報經本會核准： 一、變更機構名稱。 二、變更資本額、營運資金或營業所用資金。 三、變更機構或分支機構營業處所。 四、受讓或讓與他人全部或主要部分營業或財產。 五、合併或解散。 六、投資外國證券商。 七、其他經本會規定應先報經核准之事項。 證券商與證券交易所訂立有價證券集中交易市場使用契約者，前項所列須 先報經核准之事項，應送由證券交易所轉送本會；僅與財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱證券櫃檯買賣中心) 訂立證券商經營櫃檯買 賣有價證券契約者，應送由證券櫃檯買賣中心轉送本會；均未訂立者，應 送由證券商同業公會轉送本會。
第   4    條	證券商有下列情事之一者，應向本會申報： 一、開業、停業、復業或終止營業。 二、證券商或其董事、監察人及受僱人因經營或從事證券業務，發生訴訟 、仲裁或為強制執行之債務人，或證券商為破產人、有銀行退票或拒 絕往來之情事。 三、董事、監察人及經理人有本法第五十三條所定之情事。 四、董事、監察人及受僱人，有違反本法或本會依照本法所發布之命令之 行為。 五、董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東，持有股 份變動。 六、其他經本會規定應申報之事項。 前項第一款之事項，證券商應事先申報；第二款至第四款之事項，證券商 應於知悉或事實發生之日起五個營業日內申報；第五款之事項，證券商應 於次月十五日以前彙總申報。 證券商與證券交易所訂立有價證券集中交易市場使用契約者，第一項所列 應申報之事項，應送由證券交易所轉送本會；僅與證券櫃檯買賣中心訂立 證券商經營櫃檯買賣有價證券契約者，應送由證券櫃檯買賣中心轉送本會 ；均未訂立者，應送由證券商同業公會轉送本會。 本規則所稱營業日係指國內證券市場交易日。
第   5    條	證券商為廣告之製作及傳播，不得有誇大或偏頗之情事。 前項證券商廣告之製作及傳播，由證券商同業公會訂定辦法，函報本會備 查。
第   6    條	證券商應設置內部稽核，定期或不定期稽核公司之財務及業務，並作成稽 核報告，備供查核。 前項之稽核報告，應包括公司之財務及業務，是否符合有關法令及公司內 部控制制度之規定。
第   7    條	證券商經營二種以上證券業務者，應按其經營證券業務種類獨立作業。
第   8    條	證券商經營證券業務，應依證券商負責人及業務人員管理規則之規定，由 登記合格之業務人員執行業務。
第 二 章 財務
第   9    條	證券商應於辦理公司登記後，依下列規定，向本會所指定銀行提存營業保 證金： 一、證券承銷商：新臺幣四千萬元。 二、證券自營商：新臺幣一千萬元。 三、證券經紀商：新臺幣五千萬元。 四、經營二種以上證券業務者：按其經營種類依前三款規定併計之。 五、設置分支機構：每設置一家增提新臺幣一千萬元。 前項之營業保證金，應以現金、政府債券或金融債券提存。
第  10    條	證券商經營在集中交易市場受託買賣有價證券業務者，依下列規定，向證 券交易所繳存交割結算基金： 一、開始營業前，應繳基本金額新臺幣一千五百萬元，並於開始營業後， 按受託買賣上市有價證券成交淨收淨付金額一定比率，於每季終了後 十日內繼續繳存至當年底，其比率由本會另訂之。 二、開業次一年起，其原繳之基本金額減為新臺幣三百五十萬元，並逐年 按前一年受託買賣上市有價證券成交淨收淨付金額依前揭比率併計， 於每年一月底前就已繳存基金不足或多餘部分向證券交易所繳存或領 回。 證券商經營在集中交易市場自行買賣有價證券業務者，於開始營業前，應 一次向證券交易所繳存交割結算基金新臺幣五百萬元。開始營業後及開業 次一年起，除基本金額外，並按自行買賣上市有價證券成交淨收淨付金額 之一定比率繼續繳存，其計算及提撥方式，比照前項規定辦理。 證券商經營在集中交易市場受託及自行買賣有價證券業務者，應按前二項 併計繳存。 證券商每增設一國內分支機構，應於開業前，向證券交易所一次繳存交割 結算基金新臺幣三百萬元，但自開業次一年起，其原繳之金額減為新臺幣 五十萬元。 證券商繳存之交割結算基金為共同責任制，並設置基金特別管理委員會； 其管理辦法由證券交易所洽商證券商業同業公會擬訂，函報本會核定；修 正時亦同。 基金特別管理委員會得視證券商之經營風險程度，通知證券商增繳交割結 算基金，並報本會備查；其具體辦法，由基金特別管理委員會擬訂，函報 本會核定；修正時亦同。 證券商經營在其營業處所受託及自行買賣有價證券業務者，向證券櫃檯買 賣中心繳存之給付結算基金，應依證券櫃檯買賣中心之相關規定辦理。
第  11    條	（刪除）
第  12    條	（刪除）
第  13    條	證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定辦理外，其對外負債總額不 得超過其淨值之四倍；其流動負債總額不得超過其流動資產總額。但經營 受託買賣有價證券或自行買賣有價證券業務，除本會另有規定者外，其對 外負債總額不得超過其淨值。 前項負債總額之計算，得扣除承做政府債券買賣所發生之負債金額。
第  14    條	證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定外，已依本法發行有價證券 者，應依本法第四十一條規定，於每年稅後盈餘項下，提存百分之二十特 別盈餘公積。但金額累積已達實收資本額者，得免繼續提存。 未依本法發行有價證券者，應於每年稅後盈餘項下，提存百分之二十特別 盈餘公積。但金額累積已達實收資本額者，得免繼續提存。 前二項特別盈餘公積，除填補公司虧損，或特別盈餘公積已達實收資本百 分之五十，得以其半數撥充資本者外，不得使用之。
第  14- 1 條	證券商有下列情事之一者，本會得退回或不核准其辦理現金增資或募集公 司債案件。但因證券商合併者，不在此限： 一、最近三個月曾受本會依本法第六十六條第一款之處分者。 二、最近半年曾受本會依本法第六十六條第二款之處分者。 三、最近一年曾受本會依本法第六十六條第三款之處分者。 四、最近二年曾受本會依本法第六十六條第四款之處分者。 五、最近一年曾受證券交易所、證券櫃檯買賣中心、期貨交易所依其章則 處以停止或限制買賣處分者。 前項各款期間，自本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心或期貨交易所處 分函發文之日起算。
第  14- 2 條	上市或上櫃證券商於接獲本會現金增資或募集公司債之核准或生效函同一 年度內，不得再行申報 (請) 辦理現金增資或募集公司債。 上市或上櫃證券商因合併、受讓他人全部或主要部分營業或財產、設立分 支機構、增加業務種類、營業項目及兼營期貨業務，為達法定資本或淨值 或為符合自有資本適足比率之相關規定而確有增資必要者，得不受前項規 定限制。
第  14- 3 條	證券商依發行人募集與發行有價證券處理準則規定以評等報告取代承銷商 評估報告者，應取得經本會核准或認可之信用評等機構一定等級以上之信 用評等。
第  14- 4 條	（刪除）
第  14- 5 條	證券商募集與發行有價證券，除本規則規定者外，應依發行人募集與發行 有價證券處理準則或發行人募集與發行海外有價證券處理準則之規定辦理 。 未公開發行股票之證券商於發行有價證券時，應檢具之申請書件及相關規 範由本會另定之。
第  15    條	證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定外，非經本會核准，不得為 任何保證人、票據轉讓之背書或提供財產供他人設定擔保。
第  16    條	證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定外，不得購置非營業用之不 動產。但證券商因合併、受讓、裁撤分支機構、營業處所變更或縮減、因 經營業務或經主管機關核准而持有非營業用不動產者，不在此限；所持有 營業用不動產及設備總額及非營業用不動產總額合計不得超過其資產總額 之百分之六十。
第  17    條	證券商除由金融機構兼營者外，不得向非金融保險機構借款，但下列情事 不在此限： 一、發行商業本票。 二、發行公司債。 三、為因應公司緊急資金週轉。 證券商為前項第三款緊急資金週轉，應於事實發生之日起二日內向本會申 報。
第  18    條	證券商之資金，除由金融機構兼營者另依有關法令規定辦理外，非屬經營 業務所需者，不得貸與他人或移作他項用途，其資金之運用，以下列為限 ： 一、銀行存款。 二、購買政府債券或金融債券。 三、購買國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。 四、購買符合經本會規定一定比率之有價證券。 五、其他經本會核准之用途。 依前項第四款及第五款運用之資金，其原始取得成本總額，不得超過該證 券商淨值之百分之三十。
第  18- 1 條	證券商轉投資證券、期貨、金融及其他事業，其全部事業投資總金額不得 超過該證券商淨值之百分之四十，並應符合公司法第十三條之規定；其轉 投資個別事業之範圍及相關規範，由本會另定之。 證券商併購金融機構，經本會核准者，其投資總金額得不受前項之限制； 其超過部分，應於併購後六個月內符合規定。 專營證券經紀業務之證券商僅得依前條第一項第四款或第一項之轉投資方 式擇ㄧ持有單一公司股份。
第  19    條	證券商除由金融機構兼營者依有關法令規定外，其經營自行買賣有價證券 業務者，應依下列規定辦理： 一、持有任一本國公司股份之總額不得超過該公司已發行股份總額之百分 之十；持有任一本國公司所發行有價證券之成本總額，並不得超過該 證券商淨值之百分之二十。 二、持有任一外國公司股份之總額，不得超過該公司已發行股份總額之百 分之五；持有任一外國公司所發行有價證券之成本總額，不得超過該 證券商淨值之百分之十。 三、持有單一關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額，不得超過 該證券商淨值之百分之五；持有所有關係人所發行股權性質有價證券 之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。但辦理認購（ 售）權證及結構型商品之履約與避險操作，以及指數股票型證券投資 信託基金之受益憑證及該受益憑證所表彰股票組合之避險者，不在此 限。 四、持有單一證券商所發行普通公司債之投資成本總額，不得超過該證券 商淨值之百分之五；持有所有證券商所發行普通公司債之投資成本總 額，不得超過該證券商淨值之百分之十。 本規則所稱關係人定義，應依證券商財務報告編製準則規定認定之。 證券商僅得就自營部位或前條第一項之轉投資方式擇一持有單一公司股份 。 證券商因承銷取得有價證券，與依前項規定取得之有價證券併計，超過本 會規定之限額者，其超過部分，應於取得後一年內，依本法第七十五條之 規定出售。
第  19- 1 條	證券商經營自行買賣外國有價證券業務者，其持有之外國有價證券部位及 衍生性金融商品避險交易支出之總額及其計算方式，由本會定之。 證券商經營前項自行買賣外國有價證券業務若非屬自有資金投資或避險需 求者，應就涉及資金匯出入部分向中央銀行申請許可，且從事外國債券自 行買賣應依證券櫃檯買賣中心之規定辦理。
第  19- 2 條	證券商自行買賣以外幣計價之有價證券及從事有關外國衍生性金融商品避 險交易，其結匯事宜應依外匯收支或交易申報辦法之規定辦理。 證券商應僅能以客戶身分向經中央銀行許可辦理衍生性外匯商品業務之指 定銀行或國外金融機構辦理避險交易。 證券商自行買賣以外幣計價之有價證券，應於外匯指定銀行依所選定幣別 開立外匯存款專戶，有關交割款項及費用之支付，均應以該專戶存撥之。
第  19- 3 條	證券商符合下列資格條件，得於其營業處所經營衍生性金融商品交易業務 ，並應依證券櫃檯買賣中心之規定辦理： 一、須為同時經營證券經紀、承銷及自營業務之證券商。 二、長期信用評等符合本會規定。國內金融控股公司之證券子公司或外國 證券商在中華民國境內之分支機構，得採集團控股公司之信用評等， 並由控股公司提供無條件且不可撤銷之保證。 三、最近六個月每月申報之自有資本適足比率均須符合本會規定。 四、無下列情事之一： （一）最近三個月曾受證券交易法第六十六條第一款或期貨交易法第一百 條第一項第一款之處分者。 （二）最近六個月曾受證券交易法第六十六條第二款或期貨交易法第一百 條第一項第二款之處分者。 （三）最近一年曾受本會停業處分者。 （四）最近二年曾受本會撤銷部分營業許可之處分者。 （五）最近一年曾受證券櫃檯買賣中心、證券交易所及臺灣期貨交易所股 份有限公司依營業細則或業務章則處以停止或限制買賣處置者。 證券商不符前項第四款之條件，但其情事已具體改善，並經本會認可，得 不受其限制。 第一項所稱衍生性金融商品交易，除與專業機構投資人從事交易者外，以 轉換公司債資產交換、結構型商品、股權衍生性商品、信用衍生性商品、 利率衍生性商品及債券衍生性商品為限。
第  19- 4 條	證券商經營衍生性金融商品交易業務，而有涉及外匯業務者，應就涉及資 金匯出入部分向中央銀行申請許可。 證券商經營前項業務及從事相關避險交易，其結匯事宜應依外匯收支或交 易申報辦法及相關規定辦理。 證券商得以客戶身分向經中央銀行許可辦理衍生性外匯商品業務之指定銀 行或國外金融機構辦理避險交易。 證券商經營第一項業務，有關交割款項、費用收付及提前解約或契約到期 款項支付等，應依下列規定辦理： 一、以新臺幣計價者，與客戶間有關交割款項及費用收付，均應以新臺幣 為之。 二、以外幣計價者，與客戶間有關交割款項及費用收付，均應以外幣為之 。客戶款項之支付得自其本人外匯存款戶轉帳撥付，如需辦理結匯者 ，由客戶透過外匯指定銀行依外匯收支或交易申報辦法之規定辦理。 三、客戶提前解約或契約到期時，證券商應按契約所載之計價幣別於交割 日將客戶應收款項存入客戶之新臺幣或外匯存款帳戶。 證券商經營第一項業務，應於次月五日前向外匯主管機關及證券櫃檯買賣 中心申報營業月報表。 證券商經營連結國外金融商品之結構型商品交易業務，應於次月五日前向 外匯主管機關及證券櫃檯買賣中心申報連結國外金融商品之結構型商品交 易業務之營業月報表。
第  19- 5 條	證券商營業處所經營股權相關衍生性金融商品交易不得為自身或配合客戶 利用本項交易進行併購或不法交易之情形。
第  19- 6 條	證券商經營衍生性金融商品交易業務除與專業機構投資人從事交易且依第 十九條之七之規定申請者外，不得連結下列標的： 一、國內外私募之有價證券。 二、本國企業赴海外發行之有價證券、國內證券投資信託事業於海外發行 之受益憑證。 三、國內外機構編製之臺股指數及其相關金融商品。但由證券櫃檯買賣中 心或證券交易所編製或合作編製者，不在此限。 四、大陸地區證券市場有價證券。 五、涉及須中央銀行許可之外匯商品。
第  19- 7 條	證券商與專業機構投資人從事涉及第十九條之六第一款至第四款連結標的 之衍生性金融商品交易，應檢附相關書件向證券櫃檯買賣中心提出申請， 並由證券櫃檯買賣中心轉報本會，本會於核准第一家證券商後始得辦理。 涉及連結第十九條之六第五款者應向中央銀行申請。 第十九條之三第三項、第十九條之六及前項所稱專業機構投資人，係指國 內外之銀行、保險公司、票券公司、證券商、基金管理公司、政府投資機 構、政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證 券投資顧問公司、信託業、期貨商、期貨服務事業及其他經本會核准之機 構。
第  20    條	證券商除經本會核准之轉投資事業外，其取得公司股份股權之行使應基於 公司之最大利益，不得直接或間接參與該發行公司經營或有不當之安排情 事。　 證券商行使持有公開發行公司股票之表決權，除法令另有規定外，應由證 券商指派人員代表出席為之。
第  21    條	證券商應於每會計年度終了後三個月內，公告並向本會申報經會計師查核 簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告，並於每半會計年度終了 後二個月內，公告並向本會申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人 承認之財務報告；其股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者 ，並應依本法第三十六條規定辦理。 前項財務報告之查核簽證應經本會依會計師辦理公開發行公司財務報告查 核簽證核准準則核准之聯合會計師事務所開業會計師二人以上共同辦理。 證券商應於每月十日以前，向本會申報上月份會計科目月計表。 證券商與證券交易所訂立有價證券集中交易市場使用契約者，申報第一項 及前項所列之事項，應送由證券交易所轉送本會；僅與證券櫃檯買賣中心 訂立證券商經營櫃檯買賣有價證券契約者，應送由證券櫃檯買賣中心轉送 本會；均未訂立者，應送由證券商同業公會轉送本會。
第 三 章 業務
第  22    條	證券商包銷有價證券者，其包銷之總金額，不得超過其流動資產減流動負 債後餘額之十五倍。其中證券商國外分支機構包銷有價證券之總金額，不 得超過其流動資產減流動負債後餘額之五倍。 證券商自有資本適足比率低於百分之一百二十者，前項包銷有價證券總金 額倍數得調整為十倍，其國外分支機構包銷總金額倍數得調整為三倍；低 於百分之一百者，包銷有價證券總金額倍數得調整為五倍，且其國外分支 機構不得包銷有價證券。
第  23    條	證券商辦理本法第七十一條第二項先認購後再行銷售或於承銷契約訂明保 留一部分自行認購之包銷有價證券者，應具備下列之條件： 一、財務狀況符合法令規定。 二、最近半年內未曾受主管機關依本法第六十六條所為之停業處分。
第  24    條	證券商承銷有價證券，應辦理承銷公告，並應登載於當地之日報。其公告 事項，應包括承銷價格訂定方式及其依據之說明、證券商評估報告總結意 見及公開說明書之取閱地點及方法。 前項承銷價格訂定方式如係由證券承銷商與發行公司或有價證券持有人議 定者，其公告事項除依前項規定辦理外，並應包括據以訂定承銷證券銷售 價格之財務性資料及會計師對財務資料之查核簽證意見；且該據以訂定承 銷證券銷售價格之財務性資料在計算每股獲利能力時，應充分反映發行股 數增加之稀釋效果；對不同來源或期間之資料，其計算基礎並應一致。
第  25    條	證券承銷商受託辦理有價證券之募集與發行、上市及上櫃等相關業務，所 出具之評估報告、總結意見及相關資料不得有下列情事： 一、內容有虛偽、隱匿或其他足致他人誤信之情事。 二、主要內容有重大遺漏或明顯錯誤足以影響投資判斷。 三、未編製工作底稿或未依規定保存工作底稿。 四、發行人有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條或外國 發行人募集與發行有價證券處理準則第八條所定，應予退回之情事。 但證券承銷商如能證明已盡相當注意義務，不在此限。 五、重要評估事項未採行必要之輔導及評估程序，致評估結論與事實有重 大差異。 六、評估報告或總結意見提出後，於公開說明書刊印日前，受評估公司發 生本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影 響之事項，未即時予以補充評估並更新。 七、其他違反證券管理法令及其他相關法令規定之情事。
第  26    條	證券承銷商與發行公司間，有下列情事之一，不得為該公司發行有價證券 之主辦承銷商： 一、任何一方與其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投 資事業，合計持有對方股份總額百分之十以上者。 二、任何一方與其子公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者 。 三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有 配偶、二親等以內親屬關係者。 四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。 五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計 算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在 內。 六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者 。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其母 公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資事業總計持有 發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公 司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。 七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁 止結合者。 八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務 或業務經營者。 發行公司發行普通公司債，且債券之債信評等取得經本會核准或認可之信 用評等機構一定等級以上之信用評等，其主辦承銷商得不受第一項規定之 限制，發行公司如具證券承銷商之資格者，亦得擔任主辦承銷商。 本規則所稱母公司及子公司，應依證券商財務報告編製準則規定認定之。
第  27    條	證券商依本法第七十一條第二項前段先行認購之有價證券，應於承銷契約 所訂定承銷期間內再行銷售。 證券商辦理前項再行銷售之公告，準用第二十四條之規定。 證券商辦理第一項之再行銷售，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券 ，應依本法第七十五條之規定出售。
第  28    條	證券商承銷有價證券應以公平、合理之方式為之，承銷手續費之收取不得 以其他方式或名目補償，或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人 等。 證券商承銷或再行銷售有價證券，應依證券商同業公會所訂定之處理辦法 處理之。 前項處理辦法，證券商同業公會應函報本會核定。 證券商辦理上市有價證券之承銷或再行銷售，得視必要進行安定操作交易 ，其管理辦法由證券交易所訂定，並應函報本會核定。
第  29    條	證券商承銷有價證券，除當場交付有價證券外，應委託銀行設立專戶代收 款項。 前項代收之款項，須向認購人交付價款繳納憑證或所銷售之有價證券後始 得動支。
第  29- 1 條	證券商承銷有價證券應將銷售情形及自己取得之數量等資料，依第二十八 條證券商同業公會所訂定處理辦法規定之格式與內容，建檔備查，本會得 隨時要求證券商提供相關資料。 前項承銷案件相關資料，證券商於承銷期間結束後應至少保存五年。
第  30    條	證券商經營自行買賣有價證券業務或出售承銷所取得之有價證券，應視市 場情況有效調節市場之供求關係，並注意勿損及公正價格之形成及其營運 之健全性。
第  30- 1 條	證券商經營衍生性金融商品業務進行避險操作或於計算商品收益、解約或 到期結算時，不得損及市場公正價格之形成或投資人之權益。
第  31    條	證券商經營自行買賣有價證券業務，應訂定買賣政策及相關處理程序，除 本會另有規定外，買賣時應依據分析報告擬訂買賣決策後執行，作成紀錄 ，及定期提出檢討報告，並應建立控管機制，規範變更買賣決策之處理程 序。 前項之書面資料，應按時序記載並建檔保存，其保存期限不得少於五年。
第  31- 1 條	證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品避險交易，其外 國有價證券範圍、外國衍生性金融商品種類及外國交易市場，由本會定之 。
第  31- 2 條	證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品避險交易，應設 置專責單位並訂定處理程序，經董事會通過後實施，修正時亦同。 前項處理程序應包括下列各項： 一、交易原則與方針：應包括交易標的種類、交易或避險策略、部位限額 設定。 二、交易作業程序：應包括負責層級、交易流程、相關部門權責劃分、交 易紀錄保存程序。 三、風險管理措施：應包括風險管理範圍、風險管理程序、部位評估方法 及頻率、部位評估報告之製作及審查、異常情形之報告與後續監督程 序。 四、查核程序：應包括內部稽核及自行檢查、查核頻率及範圍、查核報告 及缺失改善追蹤程序。
第  31- 3 條	證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品避險交易，不得 有下列情事： 一、從事信用交易。 二、與海外關係企業進行買賣或交易。但委託其買賣或交易者，不在此限 。 前項所稱關係企業，適用公司法關係企業章之規定。
第  31- 4 條	證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品避險交易，如其 自有資本適足比率連續三個月低於本會規定者，除自有資本適足比率已改 善外，僅得出售或結清其持有部位，不得再行買賣或交易。
第  32    條	證券商在集中交易市場自行買賣有價證券，除法令另有規定外，不得申報 賣出其未持有之有價證券。 金融機構兼營之證券商，其以自有資金與信託資金在同一日內作同一有價 證券之相反自行買賣者，應依銀行法第一百零八條規定辦理，並報經本會 備查。
第  32- 1 條	證券商得因發行認售權證及營業處所經營結構型商品與股權衍生性商品避 險之需要，借券或融券賣出標的證券，不受借券或融券賣出之價格不得低 於前一營業日收盤價之限制。 前項以借券方式賣出有價證券者，應與借券人簽訂出借契約。下列事項應 於出借契約載明之： 一、出借有價證券之名稱、數量、期間及費率。 二、出借標的證券股東權行使之方式。 三、出借之證券遇除權除息時，證券商補償出借人權息價值之方式（含計 算方式、以現金或有價證券補償、補償日）。 四、雙方約定契約到期時，還券之方式（含得否以現金歸還之）。 五、雙方約定違約之處置方式與相關損害賠償事項。
第  33    條	證券商與客戶簽訂受託買賣契約時，應指派專人作契約內容之說明及有關 證券買賣程序之講解。
第  34    條	證券商受託買賣有價證券，對客戶應建立下列之資料： 一、姓名、住所及通訊處所。 二、職業及年齡。 三、資產之狀況。 四、投資經驗。 五、開戶原因。 六、其他必要之事項。 證券商對前項之資料，除應依法令所為之查詢外，應予保密。
第  35    條	證券商受託買賣有價證券，應依據前條之資料及往來狀況評估客戶投資能 力；客戶之委託經評估其信用狀況如有逾越其投資能力，除提供適當之擔 保者外，得拒絕受託買賣。
第  35- 1 條	證券商對於一定金額以上或疑似洗錢之交易，應保存足以瞭解交易全貌之 交易憑證、確認客戶身分及申報之紀錄，並應依洗錢防制法規定辦理。
第  36    條	證券經紀商推介客戶買賣有價證券，應先評估客戶之投資能力及具備合理 之資訊，並不得保證所推介有價證券之價值。 證券經紀商推介客戶買賣有價證券，屬在集中交易市場受託買賣者，應依 證券交易所訂定之管理辦法辦理；屬在證券商營業處所受託買賣者，應依 櫃檯買賣中心訂定之管理辦法辦理，上開管理辦法應函報本會核定。
第  36- 1 條	證券商兼營證券投資顧問業務或期貨顧問業務部門 (以下簡稱顧問業務部 門) 所提供之研究報告及兼營證券投資顧問事業辦理全權委託投資業務部 門 (以下簡稱全權委託投資部門) 為客戶擬具之分析報告或投資決策，各 該部門以外之人員不得參與擬訂或複核。 證券商顧問業務部門所提供之研究報告經公開後於市場交易時間開始二小 時內，除本會另有規定外，該部門以外之部門及人員不得進行研究報告所 建議標的之買賣。 前項所稱市場，係指國內證券交易所、證券櫃檯買賣中心及期貨交易所。 證券商顧問業務部門或全權委託投資部門之人員報酬或獎勵，不應與其他 部門績效直接關聯。
第  36- 2 條	證券商承銷部門承銷有價證券，自其與公開發行公司簽訂輔導契約至終止 輔導，或其與上市上櫃公司簽訂承銷契約至繳款截止日之期間，其顧問業 務部門不得建議該有價證券及其相關之衍生性金融商品之買賣；全權委託 投資部門非經明確告知客戶相關利益衝突及控管措施後取得客戶逐次書面 同意，並敘明得認購數量者，不得為客戶買進該有價證券。 證券商承銷部門因包銷所取得之有價證券，依規定未處理完竣前，其顧問 業務部門及全權委託投資部門對該有價證券處理，準用前項之規定。
第  37    條	證券商經營證券業務，除法令另有規定外，不得有下列行為： 一、提供某種有價證券將上漲或下跌的判斷，以勸誘客戶買賣。 二、約定或提供特定利益或負擔損失，以勸誘客戶買賣。 三、提供帳戶供客戶申購、買賣有價證券。 四、對客戶提供有價證券之資訊，有虛偽、詐騙或其他足致他人誤信之行 為。 五、接受客戶對買賣有價證券之種類、數量、價格及買進或賣出之全權委 託。 六、接受客戶以同一帳戶為同種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵之 交割。 七、接受客戶以不同帳戶為同一種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵 之交割。 八、於其本公司或分支機構之營業場所外，直接或間接設置固定場所為接 受有價證券買賣之委託。 九、於其本公司或分支機構之營業場所外，直接或間接設置固定場所，從 事與客戶簽訂受託契約或辦理有價證券買賣之交割。但本會另有規定 者，不在此限。 十、受理未經辦妥受託契約之客戶，買賣有價證券。 十一、受理本公司之董事、監察人、受僱人代理他人開戶、申購、買賣或 交割有價證券。 十二、受理非本人開戶。但本會另有規定者，不在此限。 十三、受理非本人或未具客戶委任書之代理人申購、買賣或交割有價證券 。 十四、知悉客戶有利用公開發行公司尚未公開而對其股票價格有重大影響 之消息或有操縱市場行情之意圖，仍接受委託買賣。 十五、利用客戶名義或帳戶，申購、買賣有價證券。 十六、非應依法令所為之查詢，洩露客戶委託事項及其他業務上所獲悉之 秘密。 十七、挪用屬於客戶所有或因業務關係而暫時留存於證券商之有價證券或 款項。 十八、代客戶保管有價證券、款項、印鑑或存摺。 十九、未經本會核准辦理有價證券買賣之融資或融券，直接或間接提供款 項或有價證券供客戶辦理交割。 二十、違反對證券交易市場之交割義務。 二十一、利用非證券商人員招攬業務或給付不合理之佣金。 二十二、其他違反證券管理法令或經本會規定應為或不得為之行為。
第  38    條	證券商受託買賣有價證券，應於銀行設立專用之活期存款帳戶辦理對客戶 交割款項之收付，該帳戶款項不得流用。
第  39    條	證券商受託買賣有價證券，其結算及交割方法，應依證券交易所營業細則 或證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則之規定辦理。
第  40    條	證券商受託買賣有價證券，對於客戶存放之有價證券不得自行保管，應於 當日送存證券集中保管事業集中保管。但臺北市、新北市以外之證券商得 延至次一營業日送存。 前項規定，於有下列情事之一者，均適用之： 一、客戶於委託買進時聲明領回自行保管，未於證券商得交付有價證券之 日領回。 二、客戶委託賣出未成交而已先行交付未領回。 三、客戶委託證券商送存集中保管事業保管。 四、客戶委託證券商領回送存集中保管之有價證券，未依期領回。
第  41    條	證券商受託買賣有價證券，應於交割期限收付款項或有價證券；於收取交 付客戶股票時，應填寫證券交付清單載明股票號碼，並由客戶於證券交付 清單上簽章。 前項證券交付清單，屬在集中交易市場受託買賣，應加一份送證券交易所 備查；屬在證券商營業處所受託買賣，應加一份送證券櫃檯買賣中心備查 。
第  42    條	證券商受託買賣有價證券，應於客戶成交後，製作買賣報告書，交由客戶 簽章。但金融機構兼營之證券商，對客戶買賣證券價款之收付，因客戶設 有存款專戶可資查對者，得免製作買賣報告書。 前項買賣報告書，客戶如係委託代理人代理買賣而由代理人確認者，須檢 附本人之委託書。 證券商受託買賣有價證券，其客戶買賣款券之交割，如均採帳簿劃撥方式 ，或已辦理交易確認並留存紀錄者，得免辦理第一項之簽章，並不適用有 價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第二十七條第一項有關登載存摺之規定 。
第  43    條	證券商在集中交易市場自行及受託買賣有價證券，應分別設立帳戶辦理申 報與交割，申報後不得相互變更。
第  44    條	證券商於受託買賣時，不得利用受託買賣之資訊，對同一之買賣為相反之 自行買賣。但因經營在其營業處所買賣有價證券業務，依其報價應賣，並 同時申報買進者，不在此限。
第  45    條	證券商因辦理證券業務，獲悉重大影響上市或在證券商營業處所買賣之股 票價格消息時，在該消息未公開前，不得買賣該股票或提供該消息給客戶 或他人。
第 四 章 合併
第  46    條	證券商申請合併應具備下列條件： 一、合併前六個月之自有資本適足比率，均達百分之二 百以上。 二、申請前一個月之擬制性合併自有資本適足比率，應達百分之二百。 三、最近六個月未曾受本會依本法第六十六條第二款至第四款、期貨交易 法第一百條第一項第二款至第四款或證券投資信託及顧問法第一百零 三條第二款至第五款規定之處分者。 四、最近一年證券交易所及證券櫃檯買賣中心對其總、分公司內部控制執 行情形所為內部稽核之查核，其評分結果情況良好達本會規定標準者 。 證券商申請合併，如有未符合前項規定者，本會得基於促進證券市場健全 發展及提昇證券商競爭力等綜合考量，予以專案核准。
第  47    條	證券商申請合併者，應檢具下列書件向本會申請許可： 一、申請書。 二、合併計畫書：載明合併計畫內容（含合併方式、經濟效益評估、合併 後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事 項）、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及依金融機構合 併法第六條審酌因素之評估等分析。 三、合併契約書：除依金融機構合併法第八條第二項規定之應記載事項外 ，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。 四、存續機構及消滅機構股東大會會議紀錄。但證券商依企業併購法第十 八條第六項或第十九條規定進行合併，得以董事會會議紀錄替代。 五、合併之決議內容（董事會議事錄）及相關契約書應記載事項之公告（ 通知）等證明文件。 六、請求收買股份之股東資料。 七、會計師對合併換股比率評價合理性之意見書。 八、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。 九、合併換股基準日會計師查核簽證之資產負債表、綜合損益表、財產目 錄、權益變動表及現金流量表。 十、律師之法律意見書。 十一、上市或上櫃證券商符合臺灣證券交易所股份有限公司營業細則或財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業 務規則關於合併規定之同意函或證明文件。 十二、其他經本會規定應提出之文件。 因合併擬成立新設證券商者，除應依前項規定辦理外，並應由新設證券商 之發起人檢附下列書件，向本會申請設立之許可： 一、發起人名冊。 二、發起人會議紀錄。 三、總經理、副總經理、協理之資格證明。 四、新設證券商之章程。 五、其他經本會規定應提出之文件。 前二項規定所需之書件格式，由本會定之。
第  48    條	合併後存續之證券商為上市或上櫃證券商者，應於合併後六個月內委託會 計師專案審查其內部控制制度，並取具三份專案審查報告，分別送交證券 交易所或證券櫃檯買賣中心審查後報本會備查。
第 五 章 投資外國及大陸事業
第  49    條	證券商投資外國事業，應以下列各款為限： 一、證券事業，包括當地國法令准許其經營之相關證券、期貨、金融等業 務。 二、其他經本會核准得轉投資之相關事業。
第  49- 1 條	證券商或其子公司投資大陸地區證券期貨機構，應依臺灣地區與大陸地區 證券期貨業務往來及投資許可管理辦法規定辦理。 證券商或其子公司投資大陸地區非證券期貨機構應向本會申請許可。
第  50    條	證券商申請投資外國事業，除法令另有規定者外，應符合下列各款之規定 ： 一、最近三個月未曾受本會警告處分。 二、最近半年未曾受本會命令解除或撤換其董事、監察人或經理人職務處 分。 三、最近一年未曾受本會停業處分。 四、最近二年未曾受本會廢止分支機構或部分業務許可處分。 五、最近一年未曾受證券交易所、證券櫃檯買賣中心、期貨交易所依其章 則處以停止或限制買賣處置。 六、最近三個月自有資本適足比率不低於百分之二百，且財務結構健全並 符合本規則規定。 七、投資外國事業之總金額加計證券商設置國外分支機構專撥於當地營業 之資金及投資大陸事業之金額，合計不得超過證券商淨值百分之四十 。但有特殊需要經專案核准者，不在此限。
第  51    條	證券商申請投資新設外國事業，應檢具下列書件向本會申請核准： 一、公司章程或相當於公司章程之文件。 二、投資計畫書，其內容應載明下列事項： (一) 投資計畫：應含投資目的、預期效益、資金來源、運用計畫、營業 計畫、資金回收計畫等項目。如為控股公司型態者，應將再轉投資 之投資計畫一併提出。 (二) 業務經營之原則：應含公司設置地點、資本額、經營業務、營業項 目、業務經營策略等項目。 (三) 組織編制與職掌：應含公司組織圖或控股公司集團組織圖、部門職 掌與分工等項目。 (四) 人員規劃：應含人員編制、人員培訓及人員管理規範等項目。 (五) 場地及設備概況：應含場地佈置、重要設備概況等項目。 (六) 未來三年財務預測：應含開辦費、未來三年財務預估及編表說明等 項目。 三、董事會、理事會議事錄或股東會決議錄。 四、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 五、對轉投資或再轉投資持股超過百分之五十之海外事業應訂定管理辦法 ，其內容應包括下列要項： (一) 管理範圍。 (二) 管理方向及原則。 (三) 財務、業務及會計作業之管理。 (四) 資產之管理。 (五) 定期應製作之財務報表。 (六) 財務、業務內部定期查核之方式。 (七) 其他：如人事作業之管理、對轉投資事業之內部控制稽核作業等。 六、申請日海內外投資事業明細表。 七、其他經本會規定應提出之文件。
第  52    條	證券商申請轉投資外國事業應檢具下列書件向本會申請核准： 一、公司章程或相當於公司章程之文件。 二、投資計畫書：應含投資目的、預期效益、資金來源、資金回收計畫、 被投資外國事業未來三年每年收支盈餘之預估等項目。 三、董事會、理事會議事錄或股東會決議錄。 四、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 五、對轉投資或再轉投資持股超過百分之五十之海外事業應訂定管理辦法 ，其內容應包括下列要項： (一) 管理範圍。 (二) 管理方向及原則。 (三) 財務、業務及會計作業之管理。 (四) 資產之管理。 (五) 定期應製作之財務報表。 (六) 財務、業務內部定期查核之方式。 (七) 其他：如人事作業之管理、對轉投資事業之內部控制稽核作業等。 六、申請日海內外投資事業明細表。 七、所轉投資事業概況：應含公司簡介、公司組織、資本及股份、所營業 務項目種類及最近三年度財務狀況等項目。 八、合 (投) 資協議書。 九、其他經本會規定應提出之文件。
第  53    條	證券商經本會核准之投資事項有下列情事之一者，應即檢具事由及相關資 料向本會申報： 一、營業項目或重大營運政策變更。 二、資本額變動致證券商或其第三地區海外子公司原持有股份比率變動。 三、重大之轉投資。 四、解散或停止營業。 五、變更機構名稱。 六、與其他金融機構合併、讓與或受讓全部或重要部分之資產或營業。 七、發生重整、清算或破產之情事。 八、已發生或可預見之重大虧損案件。 九、重大違規案件或海外地區主管機關撤銷或廢止其營業許可。 十、其他重大事件。 前項第一款至第七款之事項，證券商應於事前向本會申報。
第  53- 1 條	證券商經本會核准投資海外事業者，除本會另有規定外，應依下列規定辦 理： 一、每季終了後十五日內向本會提交所投資海外子公司之業務報告，該業 務報告應包含業務辦理情形、收支狀況、效益評估等內容。 二、於每月申報月計表時，應併同檢送所投資海外事業之營運狀況。 三、於本會指定之資訊申報系統填報投資海外事業之基本資料。 四、本會規定應提出之其他資料或文件。
第  54    條	證券商投資之海外子公司轉投資其他機構，或海外子公司轉投資之機構再 轉投資其他機構，如與其所轉投資之機構達具公司法關係企業章所規定之 實質控制與從屬關係者，應先報經本會核准。 前項經本會核准之轉投資事項，應於實際投資後十日內檢具相關證明文件 申報本會備查。 證券商依第一項轉投資海外事業，其依第五十一條第五款暨第五十二條第 五款規定應檢具之海外事業管理辦法，得於實際投資後十日內併前項相關 證明文件申報本會備查。
第  55    條	證券商之海外子公司，不得再轉投資國內證券相關事業。
第  56    條	證券商投資外國事業其出資種類以下列各款為限： 一、外匯。 二、對外投資所得之淨利或其他收益。 三、對外技術合作所得之報酬或其他收益。
第  57    條	（刪除）
第  58    條	證券商經核准投資外國事業後，對於資金之匯出、被投資外國事業之登記 或變更登記事項之證明文件，應於取得證明文件後五日內申報本會備查。
第 五 章之一 國外分支機構之管理
第  58- 1 條	證券商之國外分支機構，依當地證券法令與商業習慣辦理之業務，如有逾 越本公司營業項目者，應事先檢具下列書件，向本會申請核准： 一、營業項目內容：包括所從事之商品、交易型態、交易對象市場等。 二、從事該項業務應遵守之當地管理法令。 三、董事會 (理事會) 議事錄。 四、內部控制及風險管理規畫書。 五、律師之法律意見書。 六、其他經本會規定應提出之文件。 證券商國外分支機構經本會核准之營業項目如有變更者，應於變更之日起 十日內申報本會備查。 證券商國外分支機構於當地執行業務應遵守當地證券法令之規定。
第  58- 2 條	證券商應依證券商內部控制制度執行國外分支機構內部稽核作業。 證券商至少應每年派員至國外分支機構實地查核乙次。查核報告應於查核 結束後一個月內報經證券交易所轉送本會備查。 證券商國外分支機構接獲當地主管或檢查機關之查核報告，自接獲報告之 次日起十日內，應將報告或查核缺失報本會備查。 國外分支機構發生重大偶發及舞弊事件或受當地主管機關處分，應於事件 發生或接獲當地主管機關處分通知之次日起二日內通報本會。
第  58- 3 條	證券商設置國外分支機構，於資金之匯出、登記或變更登記事項之申報應 依第五十八條之規定辦理。
第 六 章 自有資本之管理
第 一 節 （刪除）
第  59    條	證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定外，非經本會核准，其自有 資本與經營風險約當金額應維持適當比率。 前項之適當比率，稱自有資本適足比率，其計算方式為合格自有資本淨額 除以經營風險之約當金額。 外國證券商在臺分公司如其母國總公司已依其當地國法令之規定計算自有 資本適足比率，且將在臺分公司之經營風險列入計算，並符合標準者，得 檢送該等符合自有資本適足比率標準之資料，向本會申請免適用本章規定 。惟除報經本會核准者外，每月仍應依第二十一條第四項規定之方式申報 其總公司之自有資本適足比率等資訊。
第  59- 1 條	前條第二項所稱自有資本適足比率之合格自有資本淨額及經營風險之約當 金額計算方式，分為簡式計算法及進階計算法。 適用前項自有資本適足比率進階計算法之證券商及實施日期由本會定之。
第 二 節 （刪除）
第  60    條	（刪除）
第  61    條	（刪除）
第  62    條	（刪除）
第 三 節 （刪除）
第  62- 1 條	（刪除）
第  62- 2 條	（刪除）
第  62- 3 條	（刪除）
第  62- 4 條	（刪除）
第  62- 5 條	（刪除）
第  62- 6 條	（刪除）
第  62- 7 條	（刪除）
第 四 節 （刪除）
第  63    條	證券商除由金融機構兼營及經本會核准免適用本章規定之外國證券商外， 應依其適用之計算方式每月填製證券商自有資本適足明細申報表，並於次 月十日前，依第二十一條第四項規定之方式申報。本會必要時亦得要求證 券商隨時填報送檢。 前項證券商自有資本適足明細申報表格式，由本會定之。 證券商資本適足性資訊揭露，除依本會或證券交易所等證券相關機構規定 辦理外，證券商應將最近期之自有資本適足比率等資訊，於年報中揭露。
第  64    條	證券商自有資本適足比率達百分之一百二十，低於百分之一百五十時，本 會得為下列之處置： 一、暫緩證券商增加新業務種類或營業項目及增設分支機構。 二、要求證券商應加強內部控制及內部稽核查核頻率，並於申報後一週內 ，提出詳實之說明及改善計畫，分送第二十一條第四項規定之相關單 位。 三、截至董事會提議盈餘分配案前一個月底之資本適足比率如仍未改善者 ，要求其未分配盈餘於扣除依規定應提撥之項目外，餘應再依本法第 四十一條第一項規定，提列百分之二十為特別盈餘公積。
第  65    條	證券商自有資本適足比率達百分之一百，低於百分之一百二十時，本會除 得依前條第一款及第二款規定辦理外，亦得為下列之處置： 一、縮減其業務範圍。 二、要求證券商每週填製及申報證券商資本適足明細申報表。 三、截至董事會提議盈餘分配案前一個月底之資本適足比率如仍未改善者 ，要求其未分配盈餘於扣除依規定應提撥之項目外，餘應再依本法第 四十一條第一項規定，提列百分之四十為特別盈餘公積。
第  66    條	證券商自有資本適足比率低於百分之一百時，本會除得依第六十四條第一 款、第二款及前條第一款、第二款規定辦理外，亦得為下列之處置： 一、不予核准其增設分支機構之申請。 二、截至董事會提議盈餘分配案前一個月底之資本適足比率如仍未改善者 ，其未分配盈餘於扣除依規定應提撥之項目外，餘應依本法第四十一 條第一項規定，全數提列為特別盈餘公積。
第  67    條	證券商在以前年度已依第六十四條至第六十六條規定提列特別盈餘公積者 ，於本年度依規定計提各項特別盈餘公積時，應納入未分配盈餘中，再以 其自有資本適足比率之實際情形為準，重新計算應提列之特別盈餘公積。
第 七 章 附則
第  68    條	證券商經營證券業務，違反本規則之規定者，依本法之規定處罰。
第  69    條	本規則除中華民國一百零一年十月十一日修正發布之第十六條及第四十七 條自一百零二會計年度施行外，自發布日施行。

股本、資本公積

有限公司創立時，出資者認繳的出資往往與註冊資本一致(股本)，不會產生資本公積。
股份有限公司的股本總額等於股票面值乘以股份總數。

資本公積，是公司額外投入的資本，一般是指業務經營以外，所獲得的盈餘！
資本公積有他的使用規定，他除了依法填補公司當年度的虧損，以及撥充股本之外，都不能使用
依公司法的規定，資本公積包括五項（一）股本溢價（二）資產重估增值（三）處分固定資產利益（四）合併利益（五）受贈資本
所以基本上遇到上述的會計行為時，就必須把他納入資本公積！
法定盈餘公積：依公司法規定，公司分配保留盈餘時，應按照稅後純益，提列１０％為法定盈餘公積，已準備日後彌補虧損用！

資本公積（capital reserves）是指企業在經營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金。資本公積是與企業收益無關而與資本相關的貸 項。資本公積是指投資者或者他人投入到企業、所有權歸屬于投資者、并且投入金額上超過法定資本部分的資本。

資本公積是企業收到的投資者的超出其在企業註冊資本所占份額，以及直接計入所有者權益的利得和損失等。資本公積包括資本溢價（股本溢價）和直接計入所有者權益的利得和損失等。
　　資本溢價是企業收到投資者的超出其在企業註冊資本（或股本）中所占份額的投資。形成資本溢價（或股本溢價）的原因有：溢價發行股票、投資者超額繳入資本等。
　　直接計入所有者權益的利得和損失是指不應計入當期損益、會導致所有者權益發生變動、與所有者投入資本或向所有者分配利潤無關的利得或損失。


　　資本公積從內容上來說，主要包括四大部分，即：資本溢價和股本溢價、資產評估增值、接受捐贈資產、外幣資本折算差額。但從來源上細分，可確定為六項，即：資本溢價或股本溢價、資產評估增值、非現金資產股權投資、接受捐贈資產（接受捐贈資產在2006年後國家新頒佈的會計準則中，接受捐贈資產已屬於“營業外收入”，不再歸於資本公積範疇）權益法核算股權投資產生的資本公積、外幣資本折算差額。下麵分別作以介紹。
　　一、資本公積包括：
　　（一）資本溢價或股本溢價
　　l．資本溢價
　　在企業創立時，出資者認繳的出資額全部記入“實收資本”科目，在企業的產權制度改革過程中，遇到企業重組並有新的投資者加入時，相同數量的出資額，由於出資時間不同，對企業產生的影響也不一樣。在創立時投資，不但投資風險性很大，而且資本利潤率很低，而新加入的投資者既避開了產品試生產，開闢市場的風險，又享受了企業經營過程中業已形成的留在收益。所以，為了維護原有投資者的權益，新加入的投資者要付出大於原有投資者的出資額，才能取得與原投資者相同的投資比例。其中，按投資比例計算的出資額部分，記入“實收資本”科目，大於部分應記入“資本公積”科目。

新投資者出資總額＝	實收資本十留存收益	×欲占註冊資本比例
	1-欲占註冊資本比例

例如：甲、乙、丙三人各出資100萬元組建某有限責任公司，創立時實收資本為300萬元。經過三年的發展，該企業的留存收益為120萬元，這時又有丁投資者申請加入，並提出其資本要占公司註冊資本的25％。原三位投資者已經認可，請計算新投資者的出資額（S）。

S＝	300＋120	×25%＝140萬元
	75%

根據計算，其中的100萬元計入註冊資本，40萬元作為資本公積，會計分錄為：
　　借：銀行存款1400000
　　　貸：實收資本1000000
　　　　　資本公積 400000
　　2．股本溢價
　　股份有限公司的股本總額等於股票面值乘以股份總數。因此，在平價發行股票的情況下，不涉及資本公積問題，而溢價發行股票，收入中相當於股票面值的部分記入“股本”科目，超出面值部分的溢價收入記入“資本公積”科目。需要說明的是，由於股票發行過程中會發生一定數額的手續費等費用，因此，實際記入資本公積的數額是以溢價收入扣除發行手續費、佣金後的餘額計算的。

接受捐贈的賬務處理

此處為原小企業會計制度規定，新企業會計準則將捐贈收入全部計入“營業外收入 ”
　　企業接受捐贈分為現金或實物兩種，接受現金捐贈時，借記“銀行存款”賬戶，貸記“資本公積——捐贈公積”賬戶；接受外幣捐贈時，按當日外幣中間匯率入 賬；接受實物捐贈時，應按有關憑證，確定其重置價值，按原始價值借記“固定資產”等賬戶，按重置價值貸記“資本公積——捐贈公積”賬戶，貸方差額貸記“累 計折舊”賬戶。
　　[例]某商業企業接受某單位捐贈特種設備一套，原始價值為10 000元，經評估確定其價值為9 000元。會計分錄如下：
　　借：固定資產——設備10 000
　　貸：資本公積——捐贈公積 9 000
　　累計折舊 1 000
　　[例]企業接受捐贈轉入的貨物，專用發票上列的價值為 10 000元，增值稅額1 700元。會計分錄如下：
　　借：庫存商品 10 000
　　應交稅金——應交增值稅（進項稅額） 1 700
　　貸：資本公積——捐贈公積 11 700

資本折算差額的賬務處理

此處為原小企業會計制度規定，新企業會計準則規定接受外幣投資，應使用即期匯率，不得使用契約約定匯率和即期匯率的近似匯率，所以外幣資本在新的企業會計準則下不產生折算差額。
　　企業接受的外幣投資一般采用選定的外匯中間牌價折合記賬本位幣入賬，但為了使按記賬本位幣計算出中外雙方的出資比例，保持契約中約定的出資比 例，合資企業對于實收資本可按照契約約定的合理匯率或按照企業第一次收到出資額時的國家外匯牌價折合記賬本位幣入賬，因匯率不同而產生的差額，借記（或貸 記）“資本公積——資本折算差額”賬戶，具體的賬務處理已在貨幣資金的賬務處理中說明。

資本溢價的賬務處理

投資者繳付的出資額大于注冊資本的數額時，企業應按實際收到的出資額借記“銀行存款”賬戶，按注冊資本的金額貸記“實收資本——資本溢價”賬戶，其差額貸記“資本公積”賬戶。
　　[例]某股份有限公司發行股票1 000萬股，票面金額每股10元，注冊資本為1億元，溢價5元出售，出資總額1．5億元。會計分錄如下：
　　借：銀行存款 150 000 000
　　貸：實收資本 100 000 000
　　資本公積——資本溢價 50 000 000

法定財產重估增值的賬務處理

企業因對外投資而轉出各種資產或企業內部由于合并、改組需要對財產進行重估時，資產評估確認價值或者雙方約定價值與原賬面凈值的差額應作為“資本公積”入賬，借記有關資產賬戶，貸記“資本公積——法定財產重估增值”賬戶。
　　[例]某商業企業將部分固定資產轉出作為對另一企業的投資，轉出時對該項固定資產進行重新評估，當時固定資產的原賬面金額為1 500萬元，累計折舊800萬元，重新評估后確認為1 000萬元，轉出時的會計分錄如下：
　　借：固定資產——××[1 000萬元-（1 500萬元-800萬元）] 3 000 000
　　貸：資本公積——法定財產重估增值 3 000 000
　　同時：
　　借：長期投資 10 000 000
　　累計折舊8 000 000
　　貸：固定資產——×× 18 000 000

資本公積增值的賬務處理

資本公積用于轉增資本時，在辦理增資手續后，借記“資本公積”賬戶，貸記“實收資本”賬戶.資本公積有兩個用途，一是轉增為注冊資本，二是擴大公司生產經營。

資本公積的科目^[1]

1、有限公司創立時，出資者認繳的出資往往與註冊資本一致，不會產生資本公積。只有在有新的投資者介入時，投入的按投資比例計算的出資額計入實收資本；超過部分計入資本公積——資本溢價。這點與長期股權投資中的資本公積——股權投資準備區別開來。
　　企業接受投資者以非現金資產投入的資本，在辦理產權轉移手續後，按投資各方確認的資產價值作為實收資本，確認的資產價值超過其在註冊資本所占份額的部分，應計入資本公積。
　　2、股份公司溢價發行股票時，要確認資本公積——股本溢價.發行股票所支付的手續費或佣金等發行費用，減去發行期凍結期間產生的利息收入後的餘額，沒有溢價或溢價金額不足以支付發行費用的部分，直接計入財務費用，不作為長期待攤費用。
　　企業為減資等目的，回購本公司股票，屬於所有者權益變化，回購價格與所對應股本之間的差額不計入損益。依次沖減股本、資本公積、盈餘公積、利潤分配——未分配利潤等科目。如回購價格低於所對應的股本，差額計入資本公積——其他資本公積。
　　3、資本公積——撥款轉入：按形成資產並留存企業的計入資本公積，形成資產後上交的部分不計入資本公積。對未形成資產報經核銷後（費用化）不計入資本公積。
　　4、資本公積——股權投資準備：是當企業對其被投資企業的長期股權投資採用權益法核算時，因被投資單位資本公積變動影響其所有者權益變動，企業按持股比例計算增加的資本公積，以及投資時，初始投資成本小於應享有被投資單位所有者權益份額的差額。
　　5、接受捐贈資產,捐贈人捐贈資產是對企業的一種援助行為，但捐贈人在援助的同時並不一定謀求對企業資產提出要求的權利，也不會由於其捐贈資產行為對企業承擔責任。所以，捐贈人不是企業所有者，這種援助也不形成企業的實收資本。但這種援助會使企業的經濟資源增加。企業會計制度規定，企業接受捐贈的資產價值作為資本公積，屬於所有者權益，在會計上記入“資本公積”。
　　6、外幣資本折算差額企業接受外幣投資時，收到的外幣資產應作為資產登記入賬，同時，對接受的外幣資產投資應作為投資者的投入，增加實收資本。在我國，一般企業以人民幣為記賬本位幣，在收到外幣資產時需要將外幣資產價值摺合為人民幣記賬。在將外幣資產摺合為人民幣記賬時，其摺合匯率按以下原則確定：
　　（1）對於各項外幣資產賬戶，一律按收到出資額當日的匯率摺合。
　　（2）對於實收資本賬戶，合同約定匯率的，按合同約定的匯率摺合；合同沒有約定匯率的，按收到出資額當日的匯率摺合。由於有關資產賬戶與實收資本賬戶所採用的摺合匯率不同而產生的人民幣差額，作資本公積處理。企業收到投資者投入的外幣資產，按收到出資額當日的匯率摺合的人民幣金額，借記有關資產科目，按合同約定匯率或按收到出資額當日的匯率摺合的人民幣金額，貸記“實收資本”科目，按收到出資額當日的匯率摺合的人民幣金額與按合同約定匯率摺合的人民幣金額之間的差額，借記或貸記“資本公積——外幣資本折算差額”科目。
　　7、關聯交易差價關聯交易差價是上市公司與關聯方之間顯失公允的關聯交易所形成的差價，這部分差價主要是從上市公司出售資產給關聯方、轉移債權、委托經營或受托經營、關聯方之間承擔債務和費用以及互相占用資金等，因其關聯交易顯失公允而視為關聯方對上市公司的捐贈所形成的資本公積。這部分資本公積不能用於轉增資本和彌補虧損，待上市公司清算時再予處理。
　　8、其他資本公積其 他資本公積，是除上述各項資本公積以外形成的資本公積，以及從各項資本公積準備項目轉入的金額，“其他資本公積”與資本溢價或股本溢價的性質基本相同，也 屬於所有者權益，但與所有者權益中的準備項目不同。所有者權益中的準備項目不能轉贈資本，而其他資本公積是企業已經實現的資本公積，可以按規定轉贈資本。
　　資本公積可按法定程式經批准後轉贈資本。企業將資本公積轉贈資本時，應將它從“資本公積”科目轉人“實收資本”或“股本”科目。



第 237 條       

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積
。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘
公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以
下罰金。

第 238 條       

（刪除）

第 239 條       

法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四
十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。
公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

第 240 條       

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新
股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股
或以現金支付之。
依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理
者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，
或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。
公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權
董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過
半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部
，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

第 241 條       

公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列
資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第五項、第六項規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二
十五之部分為限。